Kommuniké från extra bolagsstämma i Archelon Mineral AB
Archelon Mineral byter namn och verksamhet efter förvärv av oljeprojekt i Tomsk. Nuvarande verksamhet förs över till nybildade bolaget Archelon AB, som delas ut till aktieägarna inför separat listning på AktieTorget i januari 2014.
I extra bolagsstämma i Archelon Mineral AB den 20 december 2013 har aktieägarna beslutat följa styrelsens förslag avseende förvärv av ett oljeprojekt i Tomskregionen i centrala Ryssland. Affären sker genom att Archelon Mineral förvärvar samtliga aktier i bolaget Mezhlisa Resources Cyprus Ltd (”Mezhlisa”), vars enda tillgång är oljeprojektet. Projektet tillförs Mezhlisa stegvis genom ett så kallat farm in- förfarande. Betalning för Mezhlisa görs med nyemitterade Archelon-aktier. Kursen i apportemissionen kan komma att variera mellan 3 öre och 6 öre.
I och med förvärvet ändras verksamheten i Archelon Mineral AB, samtidigt som bolaget byter namn till Interfox Resources AB.
Genom förvärvet av oljeprojektet i Tomsk och den nya verksamhetsinriktningen kommer Archelon Mineral AB/ Interfox Resources AB att handlas på AktieTorgets observationslista fram till dess att AktieTorgets granskningskommitté beslutat återföra bolagets aktie till ordinarie listning.
Stämman fattade vidare beslut om en företrädesemission om maximalt 30,7 Mkr, varav 20 Mkr är garanterade. Avstämningsdag skall vara den 16 januari 2014. Beslut fattades även om en riktad kontant emission på 2 Mkr som tecknades och betalades vid stämman. Kursen i de två emissionerna beslutades vara 3 öre.
Säljaren av Tomskprojektet, the Far East and Pacific Investments Inc. (”FEPI”), kommer enligt avtal, efter samtliga emissioners genomförande, att uppnå ett ägande i Archelon Mineral AB/ Interfox Resources AB om 29,9 procent.
Efter samtliga emissioners genomförande kommer Archelon AB från FEPI erhålla aktier i Interfox Resources AB till ett antal motsvarande 4 procent av den totala aktiestocken.
Till ny styrelse i Archelon Mineral AB/ Interfox Resources AB valdes Anders Thorsell, Patric Perenius, Jens Bruno och Jan Lundström. På konstituerande styrelsemöte valdes Jan Lundström till ordförande. Till ny vd utsågs Anders Thorsell.
Garanter i företrädesemissionen med totalt 20 Mkr är Lannion AB, Rune Löderup, Gryningskust Holding AB, Ryttarholmen AB, Thomas Krishan, SSE Opportunities, Patric Enblad och Carlwood Capital SA.
Stämman beslutade att nuvarande verksamhet, vilken förts över till ett nybildat helägt dotterbolag med namnet Archelon AB, delas ut till aktieägarna per avstämningsdag den 30 december 2013. För varje innehav av en (1) aktie i Archelon Mineral AB erhålles en (1) aktie i Archelon AB.
Utdelningen av aktier i Archelon AB, ”Nya Archelon”, verkställs efter avstämningsdagen den 30 december 2013. Avstämningsdagen utgör tillträdesdagen. Aktierna i Archelon AB kommer att utbokas i början av januari 2014. Efter utbokning upptas bolaget för handel på AktieTorget.
Med anledning av förvärvet samt utdelningen av nuvarande verksamhet beslutade stämman om nedsättning av aktiekapitalet utan indragning av aktier, där kvotvärdet ändras från 4 öre till 1 öre.
Vid stämman beslutades även om utdelning av aktier i Dividend Sweden AB, där Archelon Mineral AB förvärvat aktier för ett symboliskt belopp. För varje innehav av 13 aktier i Archelon Mineral AB erhålles en aktie i Dividend Sweden AB. Avstämningsdag är även här den 30 december 2013. Utbokning sker i början av januari 2014. Dessa aktier kommer dock ej omedelbart att bli föremål för handel.
Samtliga beslut fattades enhälligt.
För ytterligare information kontakta VD Anders Thorsell. Tel 070 773 2045
E-post: anders@interfox.com