Pressmeddelande 2020-08-31

Kommuniké från extra bolagsstämma i Archelon
Aktieägarna i Archelon AB (publ) (”Archelon” eller ”Bolaget”) har den 31 augusti 2020 hållit
extra bolagsstämma i Göteborg, varvid följande huvudsakliga beslut fattades.

Ändring av bolagsordning
Stämman beslutade om att ändra § 4 och § 5 i bolagsordningen innebärande att aktiekapitalet
utgör lägst 1 600 0000 kronor och högst 6 400 000 kronor. Aktierna kan vara dels A-aktier och
dels B-aktier. A-aktie medför 10 röster och B-aktie medför 1 röst. A-aktier kan utges till ett
antal av högst 932 000 000 och B-aktier till ett antal av högst 932 000 000. Antalet aktier skall
vara lägst 233 000 000 och högst 932 000 000.

Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units)
Archelon har i juni 2020 träffat avtal med huvudägarna (”Säljarna”) i Goldore Sweden AB
(publ) (”Goldore”) om förvärv av deras aktieinnehav i bolaget. Archelon äger sedan tidigare
cirka 31 procent av samtliga röster i Goldore, efter förvärvet ökar innehavet till 94 procent av
samtliga röster. Köpeskillingen för förvärvet av aktier i Goldore uppgår till 1 563 019,86 kronor
och ska erläggas genom utfärdandet av ett skuldebrev på motsvarande belopp som direkt kvittas
mot 22 328 854 nyemitterade units av serie B i Archelon. Med anledning av det ovan nämnda
beslutade stämman att genomföra en nyemission av units av serie B riktad till Säljarna på
följande villkor:

1. Varje unit av serie B består av en (1) aktie av serie B och två (2) teckningsoptioner av
serie 2020/2021 B2. Detta innebär att högst 22 328 854 nya aktier av serie B och högst
44 657 708 nya teckningsoptioner av serie 2020/2021 B2 kan ges ut.
2. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst ca 152 796,347922 kronor genom
emission av högst 22 328 854 B-aktier. Vidare kan högst 44 657 708 teckningsoptioner
emitteras av serie 2020/2021 B2 varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst ca
305 592,695844 kronor vid konvertering av teckningsoptionerna till aktier.
3. Varje unit emitteras till en kurs av 0,07 kronor per unit, vilket motsvarar en
emissionskurs om 0,07 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
4. Teckning av units ska ske på separat teckningslista senast den 30 september 2020
varvid även betalning ska ske. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och
betalningstiden. Styrelsen avser att med stöd av 13 kap 41 § aktiebolagslagen låta
betalning för de nya aktierna ske mot kvittning mot den fordran som Säljarna har
gentemot Bolaget om sammanlagt 1 563 019,78 SEK med anledning av Bolagets
förvärv av 7 017 047 aktier i Goldore, varav 650 000 A-aktier och 6 367 047 B-aktier.
Vid betalning för de nya aktierna genom kvittning sker kvittningen genom
aktieteckningen.
5. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är
fördelaktigt för Bolaget att Säljarnas fordran på Bolaget kvittas mot sammanlagt
22 328 854 nyemitterade B-aktier i Bolaget då en sådan kvittning kan ske utan skada för
Bolaget eller dess borgenärer. Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässig
då den motsvarar den teckningskurs som Bolagets aktieägare erbjöds att teckna units för
i den av stämman 2020-06-11 beslutade företrädesemissionen
(”Företrädesemissionen”).
6. Varje teckningsoption av serie 2020/2021 B2 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny
aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den
volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SMEs
officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 21 januari 2021, dock
inte lägre än 0,01 kronor eller högre än 0,08 kronor. Teckning av aktier av serie B med
stöd av teckningsoption av serie 2020/2021 B2 ska ske i enlighet med villkoren för
teckningsoptionerna under perioden den 25 januari 2021 till den 12 februari 2021.

Beslut om nyemission av aktier
Stämman beslutade att öka Bolagets aktiekapital med högst ca 38 491,875 SEK genom
nyemission av högst 5 625 000 B-aktier. Teckningskursen är 0,04 SEK per aktie. Rätten att
teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dividend Sweden
AB (”Dividend”). Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast 2020-09-30.
Betalning för tecknade aktier ska ske senast samma dag.

Styrelsen avser att med stöd av 13 kap 41 § aktiebolagslagen låta betalning för de nya aktierna
ske mot kvittning mot den fordran som Dividend har gentemot Bolaget om 225 000 SEK med
anledning av ett emissionsgarantiavtal mellan Bolaget och Dividend rörande
Företrädesemissionen. Vid betalning för de nya aktierna genom kvittning sker kvittningen
genom aktieteckningen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är
fördelaktigt för Bolaget att Dividends fordran på Bolaget kvittas mot sammanlagt 5 625 000
nyemitterade B-aktier i Bolaget då en sådan kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess
borgenärer. Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt betingad då den motsvarar
teckningskursen i Företrädesemissionen, dvs 0,04 SEK/aktie.

Övrigt
För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till extra
bolagsstämman samt de fullständiga förslagen som finns tillgängliga på Bolagets hemsida.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens framlagda förslag. Samtliga beslut fattades
enhälligt.

Archelon AB (publ)
Styrelsen

 

För ytterligare information kontakta VD Tore Hallberg.
Telefon: 031-131190, 0706 237390
E-post: tore.hallberg@archelon.se