Kommuniké från extra bolagsstämma i Archelon Natural
Resources
Aktieägarna i Archelon Natural Resources AB (publ) (”Bolaget” eller ”ANR”) har
den 8 december 2023 hållit extra bolagsstämma i Göteborg, varvid följande
huvudsakliga beslut fattades.
Beslut om godkännande av väsentlig närståendetransaktion
Bolaget äger cirka 29 procent av samtliga aktier och röster i Arc Mining AB (publ) (”Arc
Mining”). Arc Minings helägda dotterbolag Arc Gladhammar K AB (”Arc
Gladhammar”) har den 18 september 2020 ingått ett avtal med Svenska Bergsbruk AB
i likvidation, org nr 556675-2068, (”Svenska Bergsbruk”) om förvärv av
bearbetningskoncessionen Gladhammar K nr 1 (”Koncessionen”). Inom Koncessionen
finns en väl dokumenterad guldfyndighet (”Gladhammarprojektet”). Bergsstaten har
efter flera års lång handläggning under våren 2023 beslutat att ej medge överlåtelse av
Koncessionen till Arc Gladhammar. Bergsstatens beslut har överklagats till Regeringen,
Näringsdepartementet.
Bolaget anser sig inneha den kompetens, kontaktnät och tillgång till kapital mm som
Bergsstaten bla kräver för att överlåtelsen av Koncessionen ska beviljas. Bolaget har med
anledning därav den 20 november 2023 ingått ett avtal (”Aktieöverlåtelseavtalet”) med
ett tillhörande Net Smelter Return Royaltyavtal (”NSR-Avtalet”) med Arc Mining om
förvärv av samtliga aktier (”Aktierna”) i Arc Gladhammar (”Transaktionen”).
Transaktionen är villkorad av bolagsstämmans godkännande. Styrelsen har med
anledning därav föreslagit att stämman fattar beslut om att godkänna Transaktionen.
Förutsatt att stämman beslutar att godkänna Transaktionen ska Aktierna tillträdas på
dagen för bolagsstämman.
Nedan redogörs för Transaktionens huvudsakliga villkor samt Aktieöverlåtelseavtalet
och tillhörande NSR-Avtal. Styrelsen bedömer att villkoren i Aktieöverlåtelseavtalet och
NSR-Avtalet är marknadsmässiga och att Transaktionen i övrigt innehåller skäliga
villkor.
Under förutsättning att Svenska Bergsbruk beviljas medgivande av regeringen eller
Bergsstaten (efter eventuell återförvisning) avseende överlåtelse av Koncessionen till Arc
Gladhammar ska Arc Mining, såsom ersättning för Aktierna erhålla en Net Smelter
Return Royalty om 2,25 procent på samtliga intäkter för de mineraler som omfattas av
Koncessionen efter avdrag för vissa kostnader (”Köpeskillingen”) i enlighet med de
villkor som framgår av NSR-Avtalet. Det innebär således att Köpeskillingen utbetalas
först vid en eventuell framtida produktion inom Gladhammarprojektet. Någon ytterligare
ersättning för Aktierna ska inte utgå. För den händelse Svenska Bergsbruk inte beviljas
medgivande avseende överlåtelse av Koncessionen till Arc Gladhammar ska således
ingen Köpeskilling / Net Smelter Return Royalty utgå till Arc Mining med anledning av
Bolagets förvärv av Aktierna.
En så kallad Scoping Study av Gladhammarprojektet utförd år 2017 på uppdrag av
Svenska Bergsbruk redovisar en guldförekomst om ca 220 000 ton med en snitthalt på
1,37 gram guld per ton. Samma dokument anger att Gladhammarprojektets ekonomiska
utbyte, efter avdrag för kostnader, vid ett guldpris på ca 368 kronor per gram kan uppgå
till ca 225 MSEK. Ovan nämnda Scoping Study med tillhörande underlag har ej granskats
av en s.k. ”Competent Person” och utgör därför ej heller en Competent Persons Report.
Enligt en av Thomas Lindholm på GeoVista AB uppdaterad värdering av
Gladhammarprojektet från januari 2022 uppgår beräknat värde på Net Smelter Return
efter avdrag för vissa kostnader såsom definierade i NSR-Avtalet till cirka 399,3 MSEK.
Sedan dess har guldpriset stigit ytterligare (per 2023-11-18 uppgick det till 676,82 SEK
per gram), dollarkursen är nu något högre och med beaktande av rådande ekonomiska
läge med ökade kostnader anser styrelsen att den uppdaterade värderingen är en rimlig
indikation för beräknad Net Smelter Return.
Mot bakgrund av det ovan nämnda är det styrelsens bedömning att Köpeskillingen / Net
Smelter Return Royaltyn som kan komma att utbetalas till Arc Mining enligt
Aktieöverlåtelseavtalet och NSR-Avtalet, med samma uppdaterade beräkningssätt som
ovan, har ett värde om cirka 10 MSEK. Det slutliga värdet på Köpeskillingen / Net
Smelter Return Royaltyn som kan komma att utbetalas till Arc Mining kan dock komma
att avvika från ovan angivna värde baserat på det verkliga utfallet vid en eventuell
framtida produktion inom Gladhammarprojektet.
Mot bakgrund av att Bolaget äger cirka 29 procent av samtliga aktier och röster i Arc
Mining samt då Köpeskillingen som kan komma att utbetalas till Arc Mining kan komma
att uppgå till minst 1 MSEK och motsvara minst en (1) procent av Bolagets värde är
Transaktionen att betrakta som en väsentlig transaktion med en närstående till Bolaget
som ska godkännas av Bolagets bolagsstämma enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande
2019:25.
Det är behäftat med svårighet för Bolaget att förutspå tidplaner för när och om Svenska
Bergsbruk beviljas medgivande av regeringen eller Bergsstaten (efter eventuell
återförvisning) avseende överlåtelse av Koncessionen till Arc Gladhammar liksom när
eller om produktion inom Koncessionen påbörjas. Bolaget kan således inte nu redogöra
för när eller om Köpeskillingen / Net Smelter Return Royaltyn kan komma att utbetalas
till Arc Mining.
Stämman beslutade att godkänna Transaktionen. Som ett resultat därav tillträder Bolaget
idag Aktierna i Arc Gladhammar.
Övrigt
För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till extra
bolagsstämman samt de fullständiga förslagen som finns tillgängliga på Bolagets
hemsida. Samtliga beslut fattades enhälligt.
För ytterligare information, kontakta:
Tore Hallberg, VD, Archelon Natural Resources AB (publ),
tel 0706-237390, e-post tore.hallberg@archelon.se